Aprire una holding conviene? I 5 vantaggi reali nel 2026 (e le condizioni che li rendono veri)

Un imprenditore preleva 250.000 euro di utili dalla sua SRL. Se li incassa come persona fisica gliene restano 185.000; se li incassa la sua holding gliene restano 247.000. Sessantaduemila euro di differenza, prodotti da un solo articolo del TUIR. Nel 2026 quel vantaggio è stato prima cancellato dalla legge di bilancio e poi ripristinato per decreto. Ecco che cosa è successo, e a quali condizioni la holding regge davvero.

Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Managing Partner, Carta & Partners | Aggiornato: agosto 2026 | Tempo di lettura: 14 minuti

Sommario

1. Che cos’è davvero una holding (e quando il Fisco la considera tale)
2. Vantaggio 1 — I dividendi tassati all’1,2% invece del 26%
3. Vantaggio 2 — Il regime PEX: cedere una partecipazione con il 95% di esenzione
4. Vantaggio 3 — La protezione patrimoniale: quella vera e quella immaginaria
5. Vantaggio 4 — La tesoreria di gruppo e il rischio che nessuno racconta
6. Vantaggio 5 — Il passaggio generazionale esente, e la trappola del controllo
7. Come si costituisce una holding senza pagare imposte: il realizzo controllato
8. Il confine con l’abuso del diritto: due risposte dell’Agenzia del 2026 a confronto
9. Domande frequenti sull’apertura di una holding

1. Che cos’è davvero una holding (e quando il Fisco la considera tale)

Una holding non produce e non vende: detiene partecipazioni in altre società. Nella pratica italiana assume quasi sempre la forma di una SRL collocata sopra le operative e sotto le persone fisiche della famiglia imprenditoriale. È un livello di governo, non di produzione.

L’Amministrazione finanziaria non si accontenta però della definizione descrittiva. L’art. 162-bis del TUIR, introdotto dal D.Lgs. 142/2018, fissa un test quantitativo: si è «società di partecipazione non finanziaria» quando l’ammontare complessivo delle partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari, e degli altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, supera il 50% del totale dell’attivo patrimoniale risultante dall’ultimo bilancio approvato. Dalla qualifica discendono obblighi di comunicazione all’Anagrafe dei rapporti finanziari, regole specifiche sugli interessi passivi e — quando la struttura resta statica — l’esposizione al test di operatività delle società non operative previsto dall’art. 30 della L. 724/1994.

Restano i cinque vantaggi per cui gli imprenditori la costituiscono. Nessuno è automatico: ciascuno vive di condizioni precise, ed è proprio lì che le strutture improvvisate si rompono.

2. Vantaggio 1 — I dividendi tassati all’1,2% invece del 26%

È il motivo per cui si apre una holding nove volte su dieci. L’art. 89 del TUIR esclude dal reddito il 95% degli utili distribuiti da una società di capitali a un’altra società di capitali residente: imponibile è solo il 5%, su cui si applica l’IRES al 24%. Prelievo effettivo, 1,2%. Lo stesso dividendo incassato dalla persona fisica sconta invece la ritenuta a titolo d’imposta del 26% dell’art. 27 del D.P.R. 600/1973, senza distinzione tra partecipazioni qualificate e non.

Nel 2026 questo vantaggio è stato tolto e restituito nel giro di tre mesi. La legge di bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 199) aveva subordinato l’esclusione del 95% al possesso di una partecipazione almeno pari al 5% del capitale, oppure di valore fiscalmente riconosciuto non inferiore a 500.000 euro: sotto quelle soglie il dividendo sarebbe stato tassato per intero. Il D.L. 27 marzo 2026, n. 38, convertito dalla L. 22 maggio 2026, n. 88, ha abrogato la previsione con effetto retroattivo al 1° gennaio 2026, ripristinando il regime previgente. Stessa sorte per la corrispondente restrizione sul regime PEX.

Oggi l’esclusione del 95% opera quindi senza soglie. Ma la sequenza dice qualcosa di più: il legislatore ha guardato a quel regime e potrebbe tornarci. Chi costruisce una struttura societaria intorno a un solo vantaggio fiscale costruisce su un terreno che si muove.

3. Vantaggio 2 — Il regime PEX: cedere una partecipazione con il 95% di esenzione

Il secondo vantaggio si vede solo il giorno in cui si vende: per questo quasi nessuno lo pianifica in tempo. La participation exemption dell’art. 87 del TUIR esenta il 95% della plusvalenza realizzata dalla holding sulla cessione di una partecipazione. Su un capital gain di due milioni, la differenza è questa.

L’esenzione non è però un diritto acquisito: richiede quattro requisiti, tutti da verificare al momento del realizzo.

• Possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione. Le partecipazioni acquisite più di recente si considerano cedute per prime.
• Classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Sbagliare la voce di bilancio al primo esercizio è irrimediabile.
• Residenza della partecipata in uno Stato diverso da quelli a regime fiscale privilegiato.
• Esercizio da parte della partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione dell’art. 55 del TUIR.

Il comma 2 aggiunge la condizione che nella pratica pesa di più: il requisito di commercialità deve sussistere, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore; quello di residenza, in via ordinaria, sin dal primo periodo di possesso. Tre anni, non dodici mesi. È la ragione per cui una riorganizzazione impostata a trattativa già aperta arriva quasi sempre tardi. Quando la holding nasce per conferimento, il computo dell’anzianità in capo alla conferitaria segue il comma 2-quater dell’art. 177 del TUIR, introdotto dal D.Lgs. 192/2024.

4. Vantaggio 3 — La protezione patrimoniale: quella vera e quella immaginaria

Qui si concentra la maggior parte delle promesse eccessive che circolano in rete. La holding separa il rischio d’impresa dal patrimonio accumulato: gli utili dell’operativa, invece di restare in una società esposta a fornitori, banche e contenziosi, salgono al livello superiore. Il creditore dell’operativa aggredisce l’operativa; non arriva al patrimonio della holding, soggetto distinto con autonomia patrimoniale perfetta. In gruppi articolati è la ragione principale della struttura: isola i rischi di ciascuna attività e consente di aprire e chiudere iniziative senza rimettere in gioco l’intero patrimonio familiare.

Fin qui la protezione è reale. Da qui in avanti comincia quella immaginaria.

• Non protegge dai creditori già esistenti. Un conferimento eseguito quando il debito è già sorto è aggredibile con l’azione revocatoria ordinaria dell’art. 2901 c.c. entro cinque anni, e con gli strumenti revocatori del Codice della crisi in caso di procedura concorsuale.
• Non rende inattaccabile la quota del socio. La partecipazione nella holding è essa stessa un bene del socio, pignorabile ai sensi dell’art. 2471 c.c. La holding sposta il bersaglio di un livello; non lo elimina.
• Non copre le responsabilità personali. Le obbligazioni tributarie proprie del socio, la responsabilità dell’amministratore verso la società e verso i creditori sociali, le garanzie personali già rilasciate alle banche restano dove sono.

5. Vantaggio 4 — La tesoreria di gruppo e il rischio che nessuno racconta

La holding può funzionare come tesoreria centrale. È il cash pooling: i saldi delle società confluiscono su un conto accentrato, le eccedenze di una finanziano i fabbisogni dell’altra, gli oneri finanziari si riducono e il potere negoziale verso le banche cresce. In gruppi con più società il beneficio supera spesso quello fiscale.

Perché regga servono tre cose: un contratto scritto su modalità, durata e limiti degli affidamenti interni; tassi coerenti con il principio di libera concorrenza dell’art. 110, comma 7, del TUIR; documentazione della funzione svolta dalla capogruppo. Il riferimento tecnico è il Capitolo X delle Linee guida OCSE sui prezzi di trasferimento, che ai paragrafi 10.109 e seguenti chiarisce un punto spesso frainteso: il cash pool leader, di regola, svolge non più di una funzione di coordinamento o di agenzia, e come tale va remunerato.

C’è poi un rischio recente. Con l’ordinanza n. 32467 del 12 dicembre 2025 la Cassazione ha negato a una sub-holding danese di un gruppo statunitense la qualifica di beneficiario effettivo dei dividendi di fonte italiana proprio perché quei dividendi confluivano automaticamente in un sistema di cash pooling governato altrove: mancava la disponibilità materiale e giuridica del reddito. Uno strumento nato per l’efficienza finanziaria è diventato l’argomento con cui l’Ufficio ha dimostrato l’assenza di sostanza. Nei gruppi domestici la questione non si pone negli stessi termini, ma il principio resta: un flusso automatico, non deliberato e non governato, indebolisce la holding invece di rafforzarla.

6. Vantaggio 5 — Il passaggio generazionale esente, e la trappola del controllo

L’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 — riscritto dal D.Lgs. 139/2024 con effetto dal 1° gennaio 2025 — stabilisce che i trasferimenti a favore dei discendenti e del coniuge di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni, effettuati anche tramite i patti di famiglia degli artt. 768-bis e seguenti c.c., non sono soggetti all’imposta di successione e donazione.

Per le quote di società di capitali il beneficio spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., oppure è integrato un controllo già esistente — inciso nuovo del 2024, che amplia sensibilmente il perimetro. Le condizioni sono due: detenzione del controllo per almeno cinque anni e dichiarazione di impegno resa dagli aventi causa contestualmente all’atto.

La trappola sta tutta in una parola: controllo. Deve essere effettivo, e la giurisprudenza del 2026 lo ha chiarito con una durezza che ha sorpreso molti.

• Con l’ordinanza n. 6616 del 19 marzo 2026 la Cassazione ha negato l’esenzione a una donazione ai figli della nuda proprietà del 100% di una SRL, con riserva di usufrutto e del voto sugli utili in capo al donante: chi non può incidere sulla delibera di destinazione degli utili non ha il controllo di diritto, perché gli manca una parte essenziale dei poteri dell’assemblea ordinaria.
• Con la risposta a interpello n. 143 del 13 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate ha negato l’esenzione su un patto di famiglia avente a oggetto la holding capofila di un gruppo industriale, perché il donante conservava per statuto il diritto di essere nominato amministratore e presidente del consiglio di amministrazione.
• Con la risposta n. 271 del 27 ottobre 2025, invece, l’esenzione è stata riconosciuta sulla donazione della nuda proprietà della quota di maggioranza di una holding industriale: nell’atto era stata inserita la convenzione ex art. 2352 c.c., che attribuiva ai beneficiari la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria.

7. Come si costituisce una holding senza pagare imposte: il realizzo controllato

Sopra una società che esiste già la holding si costruisce quasi sempre per conferimento: il socio conferisce le quote della SRL operativa a una nuova società e ne riceve in cambio le partecipazioni. Ordinariamente il conferimento è realizzativo e fa emergere una plusvalenza tassabile — su una società cresciuta in vent’anni, un costo proibitivo.

L’art. 177, comma 2, del TUIR introduce il regime del realizzo controllato: quando il conferimento attribuisce o integra il controllo di diritto della conferita, il valore di realizzo è pari alla quota di patrimonio netto formato dalla conferitaria per effetto del conferimento. Se questa iscrive le partecipazioni al costo fiscale che avevano in capo al conferente, la plusvalenza è zero: neutralità di fatto. Il comma 2-bis estende il regime anche senza controllo, per le partecipazioni qualificate che superano soglie fra loro alternative: più del 2% dei diritti di voto oppure più del 5% del capitale per le quotate; più del 20% dei voti oppure più del 25% del capitale per le non quotate.

Il D.Lgs. 192/2024, per i conferimenti dal 31 dicembre 2024, ha allentato due vincoli che rendevano il comma 2-bis poco praticabile nelle famiglie imprenditoriali: la conferitaria non deve più essere interamente posseduta dal solo conferente — è ammessa la partecipazione dei familiari indicati dall’art. 5, comma 5, del TUIR, cioè il coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini entro il secondo — e il conferimento può avvenire anche in una società preesistente. Con la risposta n. 9 del 20 gennaio 2026 l’Agenzia ha poi ammesso il realizzo controllato per un apporto a patrimonio netto senza aumento di capitale e senza emissione di nuove partecipazioni, poiché il conferente deteneva già l’intero capitale della conferitaria.

8. Il confine con l’abuso del diritto: due risposte dell’Agenzia del 2026 a confronto

L’art. 10-bis della L. 212/2000 definisce abusive le operazioni prive di sostanza economica che, pur nel rispetto formale delle norme, realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. Il comma 3 salva le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche di ordine organizzativo o gestionale; il comma 4 aggiunge una garanzia da ricordare più spesso — resta ferma la libertà di scelta del contribuente tra regimi opzionali diversi offerti dalla legge e tra operazioni comportanti un diverso carico fiscale; il comma 13 chiarisce che l’abuso non dà luogo a fatti penalmente punibili. L’atto di indirizzo del Vice Ministro dell’Economia e delle Finanze del 27 febbraio 2025 (prot. n. 7) ha imposto agli uffici un ordine preciso: si parte dal vantaggio fiscale indebito e, se non sussiste, l’indagine si chiude in partenza.

La struttura che ha retto — risposta n. 42 del 18 febbraio 2026 Un padre e i figli conferiscono le partecipazioni in due società operative in una holding di nuova costituzione, in realizzo controllato; il padre dona poi ai figli la nuda proprietà delle quote della holding. L’Agenzia ha escluso il carattere abusivo, valorizzando l’espansione del gruppo in altri settori, la gestione unitaria secondo strategie comuni e — elemento che fa la differenza — clausole statutarie antistallo e regole di amministrazione costruite per governare le future conflittualità familiari.

La struttura che è caduta — risposta n. 115 del 4 giugno 2026 Stesso schema, contesto diverso: sotto la newco c’era già una holding familiare. Ai fini delle imposte dirette l’Agenzia ha confermato che il conferimento, isolatamente considerato, non realizza alcun vantaggio fiscale indebito. Ai fini dell’imposta di donazione lo ha invece ritenuto abusivo: interporre una seconda holding abbatteva la base imponibile della successiva donazione da oltre un miliardo di patrimonio netto della conferita a circa novantasette milioni della newco, senza aggiungere sostanza. Aggiungere un ulteriore livello di governance rispetto al trasferimento diretto ai discendenti, ha osservato l’Ufficio, appariva ultroneo e non necessario.

Il discrimine è leggibile: una holding di primo livello sorretta da ragioni di governance documentate regge; una holding costruita sopra una holding già esistente, a ridosso della donazione e con l’unico effetto di comprimere la base imponibile, no. In Cassazione va ricordata l’ordinanza n. 6741 del 14 marzo 2025, che ha escluso l’abuso in un leveraged cash out sorretto da ragioni extrafiscali non marginali: liquidazione dei soci di minoranza, rafforzamento del patrimonio netto, accesso a maggiori finanziamenti bancari.

9. Domande frequenti sull’apertura di una holding

Conviene aprire una holding se ho una sola società operativa?
Può convenire, ma il vantaggio si misura sui flussi. Con una sola operativa che distribuisce dividendi modesti e un socio che intende comunque incassarli, la holding aggiunge costi senza benefici: il 26% si paga soltanto più tardi. La struttura ha senso quando gli utili vengono reinvestiti, quando è in programma una cessione o un ingresso di soci, o quando serve a organizzare il passaggio generazionale.

Quanto costa mantenere una holding?
Ai costi di costituzione — atto notarile, capitale sociale, adempimenti camerali — si sommano quelli ricorrenti: contabilità, bilancio, dichiarazioni, eventuale organo di controllo, comunicazioni all’Anagrafe dei rapporti finanziari. Il capitale minimo di una SRL è 10.000 euro, riducibile con la forma a capitale ridotto, che impone però versamento integrale in denaro e accantonamento accelerato a riserva legale. La regola pratica: se il risparmio annuo atteso non copre con margine i costi ricorrenti, la holding è un vezzo, non una strategia.

La holding può detenere immobili?
Sì, ed è una scelta frequente per separare i beni dal rischio operativo. Vanno però considerati due effetti: la prevalenza di immobili non strumentali nel patrimonio compromette il requisito di commercialità ai fini PEX, e una holding statica con immobili è il candidato tipico al test di operatività delle società non operative.

Meglio una SRL o una società semplice come holding di famiglia?
Sono strumenti diversi. La società semplice è agile e non fallibile, ma sui dividendi non porta il vantaggio dell’1,2%: l’art. 32-quater del D.L. 124/2019 prevede che gli utili si intendano percepiti per trasparenza dai soci, con ritenuta del 26% a titolo d’imposta per le persone fisiche, e la tassazione scatta all’incasso da parte della società semplice, non alla successiva distribuzione. Per accumulare e reinvestire serve una società di capitali; la società semplice resta interessante come cassaforte statica e veicolo di governance familiare.

Posso costituire la holding subito prima di vendere l’azienda?
È l’errore più costoso che vediamo. La PEX richiede requisiti che maturano nel tempo — dodici mesi di possesso, iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio, commercialità della partecipata almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore — e un’operazione eseguita a trattativa avviata offre all’Ufficio l’argomento migliore per contestare le ragioni extrafiscali. Una riorganizzazione va impostata quando la vendita è un’ipotesi, non quando è una lettera di intenti.

Ha senso costituire la holding all’estero?
Raramente, e quasi mai per le ragioni per cui viene proposto. Il D.Lgs. 209/2023 ha riscritto i criteri di residenza dell’art. 73 del TUIR, sostituendo la sede dell’amministrazione con la sede di direzione effettiva e la gestione ordinaria in via principale, illustrate dall’Agenzia nella circolare n. 20/E del 4 novembre 2024: una holding estera gestita di fatto dall’Italia è una holding italiana. La Cassazione, con la sentenza n. 7694 del 30 marzo 2026, ha però ricordato che per contestare l’esterovestizione non basta il vantaggio fiscale: l’Amministrazione deve provare la costruzione di puro artificio.

La holding come infrastruttura, non come scorciatoia

Nella pratica di studio la holding funziona quando nasce da un problema reale — un gruppo da riordinare, dei figli da far entrare, un socio da liquidare, una crescita da finanziare — e si complica quando nasce da un calcolo isolato sul risparmio d’imposta. Il 2026 lo ha reso evidente: il regime dei dividendi è stato modificato a dicembre e ripristinato a marzo. Chi aveva costruito la struttura su una funzione reale non se n’è accorto; chi l’aveva costruita sull’1,2% ha passato tre mesi a rifare i conti.

I cinque vantaggi sono veri e sono rilevanti. Ma ciascuno vive di condizioni tecniche — tempi, requisiti contabili, clausole statutarie, documentazione — che vanno costruite prima. Una holding impostata bene è un’infrastruttura che accompagna l’impresa per decenni. Una holding impostata male è un contenzioso che arriva con qualche anno di ritardo.

Nota: il presente articolo ha finalità informativa e divulgativa e non costituisce parere professionale. Per una consulenza personalizzata, contattare un professionista qualificato.