Passare l’azienda ai figli senza imposta di successione: la condizione da rispettare

Hai costruito un’impresa in trent’anni e vuoi che la portino avanti i tuoi figli. Il passaggio generazionale può avvenire senza pagare un euro di imposta di successione o di donazione: la legge lo esenta, a una condizione che molte famiglie sottovalutano.

La condizione è che il comando dell’impresa passi davvero. Nel 2026 l’Agenzia delle Entrate ha respinto tre richieste di esenzione in cui la maggioranza era stata trasferita sulla carta, mentre il fondatore conservava, con veti e clausole di statuto, le decisioni che contano. In questa guida trovi come funziona l’esenzione, dove si perde e come impostare il passaggio perché regga.

1. Quanto costa il passaggio generazionale senza esenzione

Senza esenzione, l’imposta di successione e donazione dipende dal rapporto di parentela fra chi trasferisce e chi riceve:

Per le quote di una società non quotata il valore di riferimento è la quota di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio, senza contare l’avviamento.

Un esempio. Una S.r.l. ha un patrimonio netto di 3,5 milioni di euro e il padre ne dona il 100% a un figlio. Senza esenzione l’imposta è il 4% di 2,5 milioni, cioè 100.000 euro. Con l’esenzione è zero. Su imprese più grandi la differenza arriva facilmente a milioni.

2. L’esenzione: chi ne beneficia e per che cosa

L’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990 esenta dall’imposta i trasferimenti che rispettano tre condizioni:

• Chi riceve: i discendenti, cioè figli e nipoti, o il coniuge. Fratelli, figli dei fratelli e collaboratori ne restano fuori.
• Che cosa: aziende, rami d’azienda, quote di società e azioni. Dal 2025 anche le partecipazioni in società dell’Unione europea, dello Spazio economico europeo o di Paesi che scambiano informazioni con l’Italia.
• Come: per successione, per donazione o con un patto di famiglia, il contratto con cui l’imprenditore assegna l’impresa a uno o più discendenti liquidando gli altri legittimari (art. 768-bis c.c.).

Il patto di famiglia è utile quando i figli sono più d’uno ma solo uno entrerà in azienda: chi riceve le quote liquida gli altri, e l’assetto non viene rimesso in discussione alla successione. L’esenzione vale anche qui, alle stesse condizioni della donazione.

La norma è stata riscritta dal D.Lgs. n. 139/2024, con effetto dal 1° gennaio 2025. L’impianto è rimasto quello di prima: l’esenzione è il premio fiscale per un ricambio reale alla guida dell’impresa.

3. Passaggio generazionale: la condizione del controllo

Le regole cambiano secondo che cosa trasferisci.

Società di capitali (S.r.l., S.p.A.). L’esenzione spetta solo se chi riceve ottiene la maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria (art. 2359, primo comma, n. 1, c.c.), oppure la raggiunge sommando le quote ricevute a quelle che già possiede. Dal 2025 è esente anche il trasferimento che rafforza un controllo già esistente: prima l’Agenzia lo escludeva.

Un esempio: il figlio ha già il 51% della S.r.l. di famiglia e il padre gli dona il restante 30%. Fino al 2024 la donazione era tassata, perché il figlio aveva già il controllo. Per le donazioni fatte dal 2025 è esente, perché rafforza un controllo che esiste già.

Società di persone (S.n.c., S.a.s.). Non serve il controllo: anche una quota del 2% può essere esente, a condizione che chi la riceve ne resti titolare per cinque anni.

Azienda o ramo d’azienda. Chi riceve deve proseguire l’attività per almeno cinque anni.

Attenzione anche alle successioni. Le quote ricevute in comunione dagli eredi non si sommano a quelle che ciascuno possiede già da solo: se la somma serviva per arrivare al controllo, l’esenzione salta (risposta dell’Agenzia n. 109/2026).

4. Il controllo deve essere vero

Per anni il controllo è stato una questione di percentuali. Nel 2026 l’Agenzia delle Entrate ha cambiato prospettiva: la maggioranza trasferita deve permettere al figlio di decidere davvero sulle materie dell’assemblea ordinaria, senza che statuto o patti parasociali lo blocchino.

• Risposta n. 115/2026. Il fondatore conferisce la società in una nuova holding e ne dona le quote di maggioranza ai figli con un patto di famiglia. Tiene però per sé azioni con diritti di veto su fusioni, scissioni, dismissioni e distribuzione degli utili. Esenzione negata.
• Risposta n. 143/2026. Il padre trasferisce al figlio la nuda proprietà del 95% delle quote, con il voto, e conserva l’usufrutto. Lo statuto gli riserva la nomina dell’amministratore e un diritto di gradimento, e per modificarlo serve il 96%. Esenzione negata.
• Risposta n. 116/2026. In due società di persone il figlio riceve la nuda proprietà delle quote, ma la gestione resta ai genitori usufruttuari. Esenzione negata.

La Cassazione ha confermato che il controllo deve essere effettivo e non solo formale (Cass. n. 6614, n. 6616 e n. 6799 del 2026). Parte della dottrina osserva che l’Agenzia si spinge oltre, chiedendo anche il trasferimento dei poteri di gestione. Finché la questione non sarà chiarita, conviene impostare il passaggio come se quella lettura fosse la regola.

5. Nuda proprietà e usufrutto

Molti genitori vogliono donare le quote ai figli tenendo l’usufrutto, cioè i dividendi e una parte dei poteri. È possibile, con alcune cautele.

Società di capitali. Salvo patto contrario, il voto in assemblea spetta all’usufruttuario (art. 2352 c.c.). Se l’atto non lo attribuisce ai figli, non c’è controllo e non c’è esenzione. Con una clausola espressa che trasferisce ai nudi proprietari la maggioranza dei voti, l’Agenzia l’ha riconosciuta (risposta n. 271/2025). La Cassazione l’ha invece esclusa quando il genitore usufruttuario conservava il voto sulla distribuzione degli utili (Cass. n. 6614 e n. 6616 del 2026).

Società di persone. La Cassazione ha ammesso l’esenzione anche per la nuda proprietà, purché sia il figlio nudo proprietario a impegnarsi a mantenere la quota per cinque anni (Cass. n. 7619/2026). L’Agenzia, nella risposta n. 116/2026 e nella videoconferenza del 24 settembre 2026, chiede in più che il figlio acquisisca tutti i poteri di gestione.

6. I cinque anni dopo il passaggio generazionale

L’esenzione non si esaurisce con la firma. Chi riceve deve dichiarare, nell’atto di donazione, nel patto di famiglia o con la dichiarazione di successione, l’impegno a rispettare per cinque anni l’obbligo che corrisponde a ciò che ha ricevuto:

Se l’impegno non viene rispettato decadi dall’esenzione e paghi l’imposta ordinaria, una sanzione del 25% e gli interessi dalla data in cui l’imposta andava pagata.

Che cosa non fa decadere. Una riorganizzazione non è vietata. Conferimenti, fusioni e scissioni sono compatibili con l’esenzione se chi ha ricevuto le quote conserva il controllo, anche tramite una holding (risposta n. 11/2026). Con la risposta n. 152/2026 l’Agenzia ha chiarito che non devi tenere ogni singola quota ricevuta: puoi cederne una parte, purché il controllo resti tuo.

Il caso riguardava un socio unico che aveva donato le quote al figlio con più atti successivi, e il figlio voleva conferirle in un’altra società prima dei cinque anni. Per l’Agenzia il conferimento non fa decadere, a patto che il figlio mantenga il controllo della società che riceve le quote fino a cinque anni dall’ultima donazione.

Che cosa fa decadere. La vendita della maggioranza, l’ingresso di un socio che ti toglie il controllo, la chiusura dell’attività. E, se le quote erano state ricevute in comproprietà, lo scioglimento della comunione fra i fratelli prima dei cinque anni.

7. Holding e operazioni preparatorie

Spesso il passaggio generazionale si costruisce con una holding: il fondatore vi conferisce le partecipazioni e poi dona le quote della holding ai figli. Lo schema è legittimo, ma l’Agenzia lo legge come un’unica operazione.

Nella risposta n. 115/2026 il conferimento in una nuova società, neutrale ai fini delle imposte dirette, è stato valutato insieme alla donazione successiva sotto il profilo dell’abuso del diritto. In un altro caso, con ragioni economiche documentate, conferimento e donazione sono stati ritenuti legittimi (risposta n. 42/2026).

C’è poi il tema delle società senza impresa. In passato l’esenzione è stata negata per la holding che deteneva solo una quota di minoranza della società operativa (risposta n. 552/2021) e per le società che si limitano a gestire immobili (Cass. n. 6082/2023). Dopo la riforma del 2024 la questione è dibattuta: va valutata caso per caso.

8. Come impostare il passaggio generazionale

• Parti dallo statuto, non dall’atto. Prima di firmare, verifica diritti particolari, categorie di quote, quorum rafforzati e patti parasociali. Ogni clausola che lascia al fondatore il potere di decidere va misurata contro il requisito del controllo.
• Decidi chi avrà il controllo. Un figlio solo, più figli in comproprietà o una holding di famiglia: ogni scelta ha conseguenze diverse sull’esenzione e sui rapporti fra fratelli.
• Se tieni l’usufrutto, sistema il voto. Nell’atto deve essere chiaro che il voto in assemblea ordinaria passa ai figli.
• Accompagna, non governare. Il fondatore può restare accanto ai figli, anche con un ruolo formale. I presidi devono però essere temporanei e limitati a operazioni davvero eccezionali.
• Documenta le operazioni preparatorie. Conferimenti e riorganizzazioni prima della donazione devono avere ragioni economiche scritte.
• Inserisci la dichiarazione di impegno nell’atto o nella dichiarazione di successione, e tieni un calendario dei cinque anni: ogni modifica societaria va valutata prima.
• Nei casi dubbi valuta un interpello all’Agenzia delle Entrate prima dell’atto.

9. Domande frequenti

Il passaggio generazionale dell’azienda ai figli paga l’imposta di successione?

No, se ricorrono le condizioni dell’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990: trasferimento a figli, nipoti o coniuge, di un’azienda o di quote che danno il controllo della società, con l’impegno a proseguire l’attività o a mantenere il controllo per cinque anni. Senza queste condizioni si paga il 4% sul valore che supera 1 milione di euro per ciascun figlio.

Se divido le quote fra i miei figli perdo l’esenzione?

Nelle società di capitali sì, se nessuno dei figli arriva da solo alla maggioranza dei voti. L’esenzione resta se trasferisci la quota di controllo ai figli in comproprietà, ma la comunione va mantenuta per cinque anni.

Posso donare le quote ai figli tenendo l’usufrutto?

Sì, ma nelle società di capitali il voto in assemblea spetta all’usufruttuario salvo patto contrario: per avere l’esenzione l’atto deve attribuire ai figli il diritto di voto. Nel 2026 l’Agenzia ha negato il beneficio quando il genitore conservava, tramite usufrutto, diritti particolari o veti, il governo effettivo della società.

Vale anche per le quote di una Snc o di una Sas?

Sì, e per le società di persone non serve il controllo: anche una piccola quota può essere esente, se il figlio la mantiene per cinque anni. Se però il genitore si riserva l’usufrutto, per l’Agenzia il figlio deve acquisire comunque i poteri di gestione.

Cosa succede se vendo le quote prima di cinque anni?

Se perdi il controllo, o smetti di essere titolare delle quote di una società di persone, decadi dall’esenzione: paghi l’imposta ordinaria, una sanzione del 25% e gli interessi. Una cessione parziale non fa decadere se il controllo resta (risposta n. 152/2026).

Serve una dichiarazione nell’atto di donazione?

Sì. Chi riceve l’azienda o le quote deve dichiarare, nell’atto di donazione, nel patto di famiglia o con la dichiarazione di successione, l’impegno a proseguire l’attività o a mantenere il controllo o la titolarità per cinque anni.

Prima di firmare il passaggio generazionale

L’esenzione premia i passaggi generazionali veri, quelli in cui i figli prendono davvero il timone. Se il fondatore vuole conservare il comando, la strada fiscale è un’altra e va pesata con calma. La differenza fra un passaggio esente e uno tassato si decide nello statuto, prima dell’atto.

Per un’analisi più tecnica delle risposte dell’Agenzia, leggi l’approfondimento di Carta & Partners: passaggio generazionale e trasferimento effettivo del controllo.

Avv. Dott. Comm. Dario Carta
Avvocato e Dottore Commercialista, si occupa di pianificazione fiscale, passaggio generazionale e protezione del patrimonio per imprese e famiglie.

Riferimenti normativi: artt. 3, comma 4-ter, 8 e 16 del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346; D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139; artt. 768-bis, 2352 e 2359 c.c.; art. 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212.

Giurisprudenza e prassi: Cass. civ., 30 marzo 2026, n. 7619; Cass. civ., 19 marzo 2026, n. 6614 e n. 6616; Cass. civ., n. 6799/2026; Cass. civ., n. 6082/2023; Cass. civ., 10 marzo 2021, n. 6591; Agenzia delle Entrate, risposte a interpello n. 152/2026, n. 143/2026, n. 116/2026, n. 115/2026, n. 109/2026, n. 42/2026, n. 11/2026, n. 271/2025, n. 552/2021; videoconferenza del 24 settembre 2026.

Il presente contributo ha finalità informativa e non costituisce parere professionale.