Scissione mediante scorporo: lo strumento per creare una holding

Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta · Strategie Fiscali · Ottobre 2026

1. Scissione mediante scorporo: che cos’è

L’art. 2506.1 del codice civile, introdotto dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19, la definisce in una riga: con la scissione mediante scorporo una società assegna l’intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote.

Il senso pratico si coglie meglio con un esempio. Una società operativa possiede un’azienda, alcuni immobili e la liquidità accumulata negli anni. Attraverso lo scorporo assegna l’azienda a una società di nuova costituzione e riceve in cambio, essa stessa, il cento per cento delle quote della nuova società. Al termine dell’operazione la società di partenza non svolge più l’attività: detiene la partecipazione nella società che la svolge, oltre agli immobili e alla liquidità che ha trattenuto. È diventata una holding.

L’unico limite soggettivo posto dalla norma riguarda le società in liquidazione che abbiano già iniziato la distribuzione dell’attivo: a queste la partecipazione all’operazione è preclusa.

2. La differenza che cambia tutto

Chi conosce la scissione tradizionale deve mettere a fuoco un punto, perché è l’elemento che distingue lo scorporo da tutto il resto.

Nella scissione ordinaria il patrimonio va alla beneficiaria e le quote della beneficiaria vanno ai soci della società scissa. Il risultato è che nascono due società parallele, entrambe partecipate dagli stessi soci: la struttura si allarga in orizzontale.

Nello scorporo le quote della beneficiaria vanno alla società scissa stessa. I soci non ricevono nulla e restano dove sono, cioè nella società di partenza. Il risultato è che la struttura si allunga in verticale: sopra la società che opera compare la società che la controlla.

È esattamente la configurazione che si ottiene con il conferimento d’azienda, ma raggiunta attraverso il procedimento della scissione, con le semplificazioni che vedremo.

3. Perché è lo strumento adatto a creare una holding

Molte imprese familiari si trovano nella stessa situazione: un’unica società che nel tempo ha accumulato tutto, l’attività produttiva, gli immobili, la liquidità, magari le partecipazioni in altre società. È una concentrazione che espone l’intero patrimonio al rischio d’impresa e che rende complicato qualunque passaggio successivo, dall’ingresso di un socio alla cessione di un ramo, fino al passaggio generazionale.

Lo scorporo consente di separare i due piani in un’unica operazione: l’attività operativa scende nella società nuova, il patrimonio da proteggere resta sopra. I soci continuano a detenere le quote della società che conoscono, senza modifiche alla compagine.

Il percorso alternativo, cioè il conferimento dell’azienda in una newco, porta allo stesso risultato. La differenza sta nel procedimento e nei costi, ed è una differenza che in molti casi pende a favore dello scorporo.

Va detto però con chiarezza, perché lo abbiamo visto accadere: creare la holding è il punto di partenza, non quello di arrivo. Una holding che dopo la costituzione non delibera, non investe e non dirige nulla diventa il principale elemento a carico in un eventuale controllo, come abbiamo analizzato parlando degli accertamenti sulle holding prive di valide ragioni economiche.

4. Quando conviene: i casi tipici

Nella pratica professionale lo scorporo ricorre in alcune situazioni ben riconoscibili. Vale la pena vederle, perché aiutano a capire se la tua rientra fra queste.

Separare gli immobili dall’attività. È il caso più frequente. La società ha costruito o acquistato nel tempo i capannoni, i magazzini, gli uffici, e li tiene insieme all’attività produttiva. Scorporando l’azienda in una nuova società, gli immobili restano nella società di partenza, che diventa holding immobiliare e concede in locazione alla società operativa. Il patrimonio esce dal perimetro aggredibile dai creditori dell’attività.

Preparare la cessione. Chi intende vendere l’attività mantenendo il resto trova nello scorporo lo strumento naturale: l’azienda scende nella newco, e ciò che si vende è la partecipazione. La clausola sull’abuso del diritto, di cui diremo, rende questo percorso praticabile senza il timore che venga riqualificato.

Dividere attività disomogenee. Quando sotto lo stesso tetto convivono rami con rischi, marginalità e prospettive diverse, separarli consente di valutarli distintamente, di aprire il capitale di uno solo di essi e di evitare che le difficoltà di un’attività travolgano l’altra.

Preparare il passaggio generazionale. Avere sopra una holding e sotto le società operative consente di trasferire ai figli quote della holding, mantenendo unitaria la direzione del gruppo, invece di frazionare la proprietà di ciascuna società operativa.

Fare spazio a un socio finanziario. L’investitore che vuole entrare nell’attività ma non nel patrimonio immobiliare trova una struttura già pronta: entra nella società operativa, mentre la holding resta della famiglia.

In tutte queste ipotesi la domanda da porsi è sempre la stessa, e riguarda il dopo: una volta separati i due livelli, la holding deve avere una funzione effettiva. Se le ragioni dell’operazione sono reali, documentarle è semplice; se non lo sono, nessuna documentazione successiva potrà costruirle.

5. I vantaggi procedurali: niente perizia, niente recesso

Qui stanno le due ragioni che spingono a preferire lo scorporo, e vale la pena conoscerle con precisione perché incidono su tempi e costi.

La documentazione semplificata. L’art. 2506-ter del codice civile stabilisce che la situazione patrimoniale, la relazione illustrativa degli amministratori e la relazione degli esperti non sono richieste quando la scissione avviene mediante scorporo con costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l’assegnazione di tutte le quote alla sola società scissa.

La conseguenza pratica è notevole: non serve la perizia di stima. Nel conferimento d’azienda la relazione giurata dell’esperto è invece necessaria, comporta un costo, allunga i tempi e, come abbiamo osservato in altre occasioni, finisce per cristallizzare valori correnti che in caso di contestazione possono essere utilizzati dall’Ufficio come base di commisurazione della pretesa.

L’esclusione del recesso. L’ultimo comma dell’art. 2506-ter dispone che, nella scissione mediante scorporo, il socio che non ha consentito all’operazione non può esercitare il diritto di recesso. È una previsione che agevola la realizzazione dell’operazione anche in presenza di dissensi interni, perché esclude il rischio di dover liquidare la quota di chi si oppone.

6. Il regime fiscale: neutralità e continuità dei valori

La disciplina tributaria è stata introdotta nel comma 15-ter dell’art. 173 del TUIR dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, e perfezionata dal correttivo approvato con il D.Lgs. 18 dicembre 2025, n. 192.

L’impianto è quello proprio delle scissioni: l’operazione non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze o minusvalenze. In concreto significa che non emerge materia imponibile per il solo fatto di aver riorganizzato la struttura.

Tre regole meritano attenzione.

Il valore delle partecipazioni ricevute. La società scissa assume, quale valore fiscale delle partecipazioni che riceve, un importo pari alla differenza fra il valore fiscalmente riconosciuto delle attività e quello delle passività scorporate. La norma precisa che questo vale anche se le attività scorporate non configurano un’azienda: lo scorporo non è quindi riservato ai rami aziendali.

La continuità dei valori. Le attività e le passività trasferite conservano in capo alla beneficiaria il valore fiscale che avevano presso la scissa, compreso l’avviamento quando oggetto dello scorporo è un’azienda.

La continuità del possesso. Le attività si considerano possedute dalla beneficiaria anche per il periodo in cui erano della scissa; e, ai fini del computo del periodo di possesso delle partecipazioni ricevute, si tiene conto anche del periodo di possesso dell’azienda scorporata. È una previsione che ha un peso notevole, come si vede nel punto successivo.

7. Le partecipazioni ricevute e il regime PEX

Il passaggio più rilevante per chi pianifica riguarda il trattamento delle quote che la scissa riceve, perché determina se e quando quelle quote potranno essere cedute in esenzione.

La norma distingue tre situazioni.

Scorporo di un’azienda. Le partecipazioni ricevute si considerano iscritte fra le immobilizzazioni finanziarie nel bilancio in cui risultavano iscritte le attività e le passività dell’azienda. Sommata alla continuità del periodo di possesso, questa regola consente di arrivare ai requisiti della participation exemption senza ripartire da zero.

Scorporo di partecipazioni già in regime PEX. Le quote ricevute in cambio si considerano iscritte fra le immobilizzazioni finanziarie e conservano il periodo di possesso delle partecipazioni scorporate.

Scorporo di beni singoli. Quando oggetto dell’operazione sono beni che non costituiscono azienda, o partecipazioni prive dei requisiti di residenza e commercialità, le partecipazioni ricevute accedono all’esenzione soltanto se e quando i requisiti maturano.

Sul tema dei requisiti PEX, e in particolare su quello di commercialità che è il più controverso, rinviamo all’analisi dedicata al requisito di commercialità nelle holding.

8. Beneficiaria nuova o preesistente

La disciplina distingue a seconda che la società che riceve il patrimonio sia costituita per l’occasione oppure già esistente, e la differenza non è soltanto formale.

Se la beneficiaria è di nuova costituzione si applica il comma 15-ter, con le regole appena viste, e operano le semplificazioni documentali dell’art. 2506-ter.

Se la beneficiaria è preesistente si applica il comma 15-ter.1, introdotto dal correttivo di fine 2025. L’impianto resta quello della neutralità, ma per lo scorporo di beni che non costituiscono azienda, o di partecipazioni prive dei requisiti, l’accesso all’esenzione richiede in più che il possesso delle partecipazioni sussista almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al successivo realizzo.

La scelta fra le due configurazioni, quindi, va fatta guardando anche a che cosa si intende fare dopo: se l’orizzonte comprende una cessione, i tempi cambiano.

9. La clausola che mette al riparo dall’abuso del diritto

Ogni operazione di riorganizzazione porta con sé la domanda sull’abuso del diritto. Qui il legislatore ha preso posizione in modo esplicito, ed è un elemento che vale la pena conoscere.

È una previsione di grande rilievo pratico. Lo schema classico che per anni ha alimentato contestazioni, quello di chi scorpora l’azienda e poi vende la partecipazione anziché l’azienda stessa, viene sottratto per legge al sindacato antiabuso.

Due precisazioni sono però doverose. La prima: la clausola riguarda lo scorporo di azienda, non di beni singoli. La seconda: mettere al riparo quella sequenza non significa che qualunque operazione sia al sicuro. Restano fuori dalla copertura le rappresentazioni non veritiere e le costruzioni che perseguono risultati diversi da quelli dichiarati. Il tema è quello che abbiamo trattato analizzando una analisi dedicata alle holding e alle loro finalità: le ragioni economiche devono esistere e devono essere documentate.

10. I punti di attenzione: debiti e progetto di scissione

Lo scorporo resta a tutti gli effetti una scissione, e ne eredita un profilo che merita attenzione: il regime di responsabilità per i debiti e l’esigenza che il progetto sia redatto con precisione.

L’art. 2506-bis del codice civile impone che il progetto descriva in modo esatto gli elementi patrimoniali attivi e passivi da assegnare, e quindi non soltanto i beni, i diritti e i crediti, ma anche gli obblighi, i debiti e le posizioni nei rapporti contrattuali ancora pendenti. Quando la destinazione di un elemento non è desumibile dal progetto, intervengono criteri legali suppletivi che possono produrre esiti non voluti.

Una recente pronuncia del Tribunale di Roma, della Sezione specializzata in materia di impresa, ha affrontato proprio un caso di questo tipo: un onere sorto anni prima e rimasto privo di espressa assegnazione nel progetto, con la conseguente applicazione del criterio residuale previsto dalla legge e una contesa fra società scissa e beneficiaria su chi dovesse sopportarlo. I giudici hanno chiarito che l’eventuale lacuna va colmata anzitutto per via interpretativa, guardando al progetto e ai documenti che lo accompagnano, e che la regola suppletiva opera soltanto quando l’incertezza resiste.

La lezione è semplice e vale per qualunque scorporo: il progetto non è un adempimento formale. È il documento che decide, anche a distanza di anni, chi risponde di che cosa. Vanno censiti con cura i contenziosi in corso, le garanzie prestate, gli impegni assunti verso terzi e le posizioni contrattuali aperte.

11. Scorporo o conferimento: come scegliere

Le due strade portano allo stesso assetto, ma non sono equivalenti. Ecco i criteri che nella pratica orientano la scelta.

Depone per lo scorporo l’esigenza di contenere tempi e costi, grazie all’assenza di perizia di stima quando la beneficiaria è di nuova costituzione e tutte le quote vanno alla scissa; la presenza di soci dissenzienti, visto che il recesso è escluso; la volontà di non far emergere in un documento ufficiale i valori correnti del patrimonio trasferito.

Depone per il conferimento la maggiore flessibilità nella definizione dei rapporti con eventuali terzi che entrino contestualmente nel capitale della conferitaria; la familiarità della prassi professionale e degli operatori bancari con uno strumento in uso da decenni; l’esistenza di un corpo consolidato di prassi amministrativa.

In entrambi i casi la neutralità fiscale è assicurata, purché si rispettino le condizioni proprie di ciascun regime. La scelta è quindi prevalentemente organizzativa e procedurale, e va compiuta guardando alla situazione concreta della società e agli sviluppi previsti.

12. Che cosa fare adesso

Se hai tutto dentro un’unica società. È la situazione in cui lo scorporo rende di più: consente di separare il patrimonio dal rischio operativo in un’unica operazione, senza toccare la compagine sociale. Il primo passo è una ricognizione di che cosa sta dove e di che cosa conviene lasciare sopra.

Se stai pensando di vendere l’azienda. La clausola del comma 15-quater rende praticabile, senza il timore della contestazione per abuso, lo schema che scorpora l’azienda e cede poi la partecipazione. Vanno però verificati i requisiti per l’esenzione e i tempi necessari a maturarli.

Se la società ha più soci. Valuta prima i riflessi sui rapporti interni: l’esclusione del recesso agevola chi promuove l’operazione, ma può generare tensioni che è meglio affrontare in anticipo, eventualmente con accordi scritti.

Se hai contenziosi aperti o garanzie prestate. È il caso in cui la redazione del progetto richiede il massimo scrupolo, perché una posizione non assegnata espressamente può tornare a bussare anni dopo.

Domande frequenti

Lo scorporo fa nascere una plusvalenza tassabile?
No. L’operazione si svolge in neutralità: non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, e i valori fiscali proseguono senza interruzione presso la beneficiaria.

Serve la perizia di stima?
Non è richiesta quando la beneficiaria è di nuova costituzione e il progetto prevede l’assegnazione di tutte le quote alla sola società scissa. È uno dei vantaggi principali rispetto al conferimento.

I soci ricevono qualcosa?
No, ed è la caratteristica distintiva dell’istituto: le partecipazioni nella beneficiaria vanno alla società scissa, non ai suoi soci, che restano nella società di partenza.

Un socio contrario può recedere?
No. Nella scissione mediante scorporo il socio che non ha consentito all’operazione non può esercitare il diritto di recesso.

Posso scorporare anche singoli beni?
Sì. La norma fiscale si applica anche quando le attività trasferite non configurano un’azienda, ma cambia il trattamento delle partecipazioni ricevute ai fini dell’esenzione, che matura soltanto al ricorrere dei requisiti.

Il presente contributo ha finalità informativa e non sostituisce l’esame del caso concreto.