Composizione negoziata della crisi: come salvare l’impresa prima che sia troppo tardi

Due S.r.l. dello stesso settore, stesso calo di fatturato: -35% in dodici mesi, 800.000 euro di debiti tra fornitori, banche e cartelle. La prima, ai primi bilanci in tensione, apre una composizione negoziata: in nove mesi ristruttura i debiti, dimezza sanzioni e interessi con il Fisco, resta in attività. La seconda aspetta il primo decreto ingiuntivo, poi il pignoramento del conto: quando reagisce, il risanamento non è più praticabile e finisce in liquidazione giudiziale. Stessa impresa, stessi numeri. A dividerle è stato solo il tempo.

Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Managing Partner, Carta & Partners | Aggiornato: luglio 2026 | Tempo di lettura: 11 minuti

Sommario

1. Cos’è la composizione negoziata della crisi
2. Il presupposto che tutti sottovalutano: la tempestività
3. Come si attiva: piattaforma, esperto, riservatezza
4. Le misure protettive: fermare i creditori mentre si tratta
5. I premi di chi arriva in tempo: interessi, sanzioni, 120 rate
6. Trattare col Fisco: la transazione fiscale nella composizione
7. Come finisce: gli esiti (e il concordato semplificato)
8. Quando conviene davvero (e quando no)
9. Il tempo è la vera variabile

1. Cos’è la composizione negoziata della crisi

La composizione negoziata è stata introdotta nel 2021 e oggi è disciplinata dagli articoli 12-25 undecies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019). È accessibile a qualunque imprenditore, commerciale o agricolo, di ogni dimensione — dalla microimpresa alla società strutturata.

Tre caratteristiche la distinguono da tutto ciò che l’imprenditore associa alla parola «crisi»:

• È volontaria. Nessuno la impone: è l’imprenditore a chiederla, quando percepisce che i conti stanno andando fuori equilibrio.
• È riservata. Non c’è un’udienza pubblica, non c’è un’iscrizione che segnala al mercato «questa impresa è in crisi». La riservatezza serve a proteggere il valore aziendale durante le trattative.
• È stragiudiziale. Il giudice interviene solo su richiesta e per aspetti specifici (in primo luogo le misure protettive). Non c’è un tribunale che «amministra» l’impresa: la gestione resta all’imprenditore.

Il perno è un esperto indipendente, un professionista terzo e qualificato che non decide e non ha poteri sull’impresa: il suo compito è agevolare le trattative tra l’imprenditore, i creditori e gli altri soggetti interessati, verificando che il risanamento sia realistico. È un facilitatore, non un commissario.

2. Il presupposto che tutti sottovalutano: la tempestività

Qui sta il cuore della questione — e l’errore che manda in fumo la maggior parte delle imprese. Il presupposto per accedere è che vi siano condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile la crisi o l’insolvenza, ma quando il risanamento risulta ancora ragionevolmente perseguibile.

Le due condizioni vanno lette insieme. Serve una difficoltà reale (un’impresa in perfetta salute non ha nulla da negoziare), ma la difficoltà non deve essere così avanzata da aver bruciato ogni margine di recupero. C’è una finestra temporale, e la composizione vive dentro quella finestra.

Non è un dettaglio teorico. L’art. 2086, comma 2, del Codice civile impone all’imprenditore un obbligo preciso: dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi. Significa avere strumenti — budget di cassa, monitoraggio degli indici, controllo dei flussi — che facciano scattare l’allarme quando la tensione è ancora gestibile, non quando è già arrivato il pignoramento.

L’imprenditore che intercetta i segnali presto ha davanti tutte le opzioni: liquidità ancora movimentabile, fornitori disposti a trattare, banche non ancora in sofferenza conclamata. Chi aspetta arriva al tavolo senza cassa e senza credibilità, e l’esperto non può fare miracoli. La composizione negoziata premia la tempestività perché è costruita per funzionare solo dentro quella finestra.

3. Come si attiva: piattaforma, esperto, riservatezza

Il percorso è più semplice di quanto la parola «crisi» faccia temere, e si svolge quasi interamente online.

L’imprenditore accede alla piattaforma telematica nazionale, raggiungibile dal sito di ciascuna Camera di commercio (con SPID, CIE o CNS). Prima ancora di presentare l’istanza, la piattaforma mette a disposizione un test pratico di autodiagnosi: una checklist che aiuta a capire, dati alla mano, quanto è profonda la difficoltà e quali margini di risanamento esistono. È già di per sé uno strumento utile, anche a chi non procederà.

Chi decide di andare avanti presenta l’istanza di nomina dell’esperto (art. 17 CCII), allegando bilanci, situazione debitoria, un piano di risanamento anche in bozza e l’elenco dei creditori. Una commissione costituita presso la Camera di commercio nomina l’esperto scegliendolo da un apposito elenco di professionisti qualificati in materia di crisi d’impresa.

Da qui parte la fase operativa: l’esperto convoca l’imprenditore, valuta la concreta perseguibilità del risanamento e, se il quadro è promettente, avvia le trattative con i creditori. Le parti si incontrano, l’esperto media, si costruisce un’ipotesi di accordo. Tutto questo senza pubblicità e senza perdere la gestione dell’impresa: l’imprenditore continua ad amministrare, con l’obbligo di non pregiudicare ingiustamente le ragioni dei creditori.

4. Le misure protettive: fermare i creditori mentre si tratta

Il rischio evidente di ogni trattativa è che, mentre si discute, un creditore più aggressivo agisca per conto proprio: pignora il conto, iscrive ipoteca, avvia un’esecuzione. In un attimo la trattativa collettiva salta.

Per questo la legge prevede le misure protettive (artt. 18-19 CCII). Su richiesta dell’imprenditore, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. È lo scudo che tiene fermo il quadro mentre si negozia.

Le misure non sono automatiche né a tempo indeterminato. L’imprenditore le chiede pubblicandone l’istanza nel registro delle imprese; poi la conferma spetta al tribunale, che le valuta e le mantiene solo se risultano concretamente funzionali al buon esito delle trattative e proporzionate rispetto al pregiudizio dei creditori. Un controllo giudiziale che bilancia la protezione dell’impresa con la tutela di chi deve avere.

5. I premi di chi arriva in tempo: interessi, sanzioni, 120 rate

La composizione non chiede solo di arrivare presto: ricompensa chi lo fa. Sono le misure premiali dell’art. 25-bis CCII, ed è qui che l’angolo della tempestività diventa un vantaggio economico concreto sul debito fiscale.

I benefici principali, mentre e dopo la composizione:

• gli interessi sui debiti tributari sorti durante la procedura sono ridotti alla misura legale;
• le sanzioni tributarie sono ridotte al minimo quando il termine di pagamento scade dopo la presentazione dell’istanza;
• sanzioni e interessi sui debiti tributari sorti prima dell’istanza, se oggetto delle trattative, sono ridotti della metà quando la composizione si chiude con uno degli esiti «virtuosi» previsti dalla legge;
• il debito tributario non ancora iscritto a ruolo può essere rateizzato fino a 120 rate mensili.

Sono cifre che cambiano la geometria di un risanamento. Dimezzare sanzioni e interessi, spalmare l’imposta su dieci anni, bloccare la crescita degli accessori: per un’impresa con un carico fiscale arretrato può essere la differenza tra un piano sostenibile e uno impossibile.

Attenzione però al rovescio della medaglia: se dopo la composizione si apre comunque una liquidazione giudiziale o viene accertata l’insolvenza, i premi decadono e interessi e sanzioni tornano dovuti per intero. La ragione è coerente con tutto l’impianto: il beneficio spetta a chi usa lo strumento per risanare davvero, non per rinviare l’inevitabile.

6. Trattare col Fisco: la transazione fiscale nella composizione

Per anni il grande limite della composizione negoziata è stato proprio il Fisco: si poteva negoziare con banche e fornitori, ma non ridurre il debito tributario, che spesso è la voce più pesante. Il correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024), in vigore dal 28 settembre 2024, ha colmato la lacuna introducendo la transazione fiscale dentro la composizione (art. 23, comma 2-bis, CCII).

In concreto: nel corso delle trattative, dopo l’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto, l’imprenditore può formulare una proposta di accordo transattivo nei confronti delle agenzie fiscali e dell’agente della riscossione. La proposta può prevedere il pagamento parziale e/o dilazionato dei tributi e dei relativi accessori. È uno strumento negoziale: l’accordo si perfeziona con la sottoscrizione delle parti, non è imposto dal giudice.

Due limiti da conoscere subito. Primo: la transazione riguarda i debiti tributari erariali, non quelli previdenziali (i contributi INPS restano fuori). Secondo: non è previsto il cram down, cioè il giudice non può omologare l’accordo forzando il Fisco che dice di no. Se l’Agenzia rifiuta, in questa sede non c’è un meccanismo per superare il dissenso: bisognerà eventualmente spostarsi su strumenti diversi.

7. Come finisce: gli esiti (e il concordato semplificato)

La composizione negoziata non ha un unico traguardo: è una cornice che può sfociare in soluzioni diverse a seconda di come vanno le trattative (art. 23 CCII). Gli esiti principali:

• un contratto con uno o più creditori che, insieme al piano, assicura la continuità aziendale;
• una convenzione di moratoria con i creditori;
• un accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto, con effetti simili a un piano attestato di risanamento;
• l’accesso, «in uscita» dalla composizione, a uno degli strumenti di regolazione della crisi: accordo di ristrutturazione dei debiti, piano attestato, concordato preventivo.

E se le trattative non trovano un accordo pieno? C’è una via d’uscita pensata proprio per questo: il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII). L’imprenditore può accedervi quando l’esperto attesta che le trattative si sono svolte correttamente e in buona fede ma non hanno prodotto una soluzione di risanamento. È un concordato senza voto dei creditori, omologato dal tribunale: una chiusura ordinata e dignitosa, alternativa alla liquidazione giudiziale, riservata a chi ha giocato la partita con lealtà.

8. Quando conviene davvero (e quando no)

La composizione negoziata non è la risposta a ogni difficoltà. Vale la pena essere netti su dove funziona e dove no.

Conviene quando l’impresa ha un problema di equilibrio reversibile: un business ancora valido appesantito da debiti, da un investimento andato storto, da una crisi di liquidità temporanea. In questi casi la combinazione di misure protettive, misure premiali e transazione fiscale può ricostruire un piano sostenibile mantenendo l’impresa in vita e i posti di lavoro. È lo strumento d’elezione per chi arriva presto e ha una prospettiva industriale.

Non conviene — o non basta — quando il risanamento non è più praticabile: impresa decotta, mercato scomparso, debiti fuori scala rispetto a qualunque flusso futuro. Lì la composizione diventa un rinvio costoso, e la via corretta è un altro strumento (fino, ordinatamente, al concordato semplificato o alla liquidazione). Serve inoltre collaborazione dei creditori: senza un minimo di adesione, la trattativa non decolla, e il Fisco che rifiuta la transazione non può essere costretto.

C’è poi un tema che va affrontato prima della crisi, non durante: la separazione tra patrimonio personale e rischio d’impresa. Chi ha protetto per tempo la casa e i beni familiari affronta la trattativa da una posizione più solida; chi arriva con tutto esposto negozia con l’acqua alla gola.

Per l’imprenditore che teme il passo successivo, vale infine ricordare che chiudere male un’impresa ha conseguenze che si trascinano oltre la società: la cancellazione della società e la responsabilità dei soci sono un capitolo a sé, ed è un motivo in più per gestire la crisi con uno strumento ordinato invece di subirla.

9. Il tempo è la vera variabile

Torniamo alle due S.r.l. dell’inizio. Non le ha divise la fortuna, il settore o la bravura del consulente: le ha divise il momento in cui hanno deciso di reagire. La composizione negoziata della crisi è, in fondo, uno strumento che trasforma la tempestività in valore — protezione dai creditori, sconti su sanzioni e interessi, un accordo possibile con il Fisco. Ma tutti questi vantaggi vivono dentro una finestra che si chiude ogni giorno un po’ di più.

Per l’imprenditore la lezione operativa è una sola: i segnali della crisi vanno letti quando sono ancora deboli — un margine che si assottiglia, una cassa che non torna, una rata che diventa difficile. È lì, non al primo pignoramento, che la composizione dà il meglio. Perché salvare un’impresa, quasi sempre, non è questione di quanto sei bravo a trattare, ma di quanto presto ti siedi al tavolo.

Domande frequenti sulla composizione negoziata della crisi

Chi può accedere alla composizione negoziata?
Qualunque imprenditore commerciale o agricolo, di ogni dimensione, che si trovi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento sia ancora ragionevolmente perseguibile. È l’ultima condizione a fare la differenza: chi arriva troppo tardi non ha più i presupposti.

La composizione negoziata è pubblica? I clienti e le banche lo verranno a sapere?
La procedura è riservata. Non c’è un’udienza pubblica e non è prevista una pubblicità generalizzata dell’apertura. Diventa conoscibile solo l’eventuale istanza di misure protettive, che va pubblicata nel registro delle imprese. La riservatezza serve proprio a proteggere il valore dell’azienda durante le trattative.

Posso ridurre i debiti con l’Agenzia delle Entrate?
Sì, dal 28 settembre 2024 è possibile la transazione fiscale dentro la composizione (art. 23, comma 2-bis, CCII): un accordo con le agenzie fiscali e la riscossione per pagare i tributi in misura parziale e/o dilazionata. Restano esclusi i debiti contributivi (INPS) e non è previsto il cram down: se il Fisco rifiuta, in questa sede non può essere forzato.

Durante la composizione perdo il controllo della mia impresa?
No. La gestione resta all’imprenditore, che continua ad amministrare l’azienda. Non c’è un commissario né uno spossessamento. L’esperto non decide: agevola le trattative. L’unico limite è l’obbligo di non pregiudicare ingiustamente le ragioni dei creditori mentre si negozia.

Quanto dura la composizione negoziata?
L’incarico dell’esperto ha una durata definita (in linea di massima alcuni mesi), prorogabile se le trattative sono in corso e hanno prospettive concrete. Non è pensata per durare a lungo: è una fase intensiva di negoziazione che deve arrivare a un esito in tempi ragionevoli.

Nota: il presente articolo ha finalità informativa e divulgativa e non costituisce parere professionale. Per una consulenza personalizzata, contattare un professionista qualificato.