Il trust quale holding dinamica: il trattamento fiscale

Un imprenditore conferisce in trust le partecipazioni del proprio gruppo, convinto di aver messo al sicuro il patrimonio e di pagare meno imposte sui dividendi. Due anni dopo, in sede di verifica, l’Agenzia delle Entrate gli contesta il regime applicato: quel trust, sostiene l’Ufficio, non svolge alcuna attività d’impresa. La differenza tra avere ragione o torto vale decine di migliaia di euro l’anno. E si gioca tutta su una parola: “commercialità”.

Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta | Aggiornato: giugno 2026 | Tempo di lettura: 11 minuti

Il trust è uno degli strumenti più potenti — e più fraintesi — della pianificazione patrimoniale italiana. Quando viene usato come holding di partecipazioni, il suo trattamento fiscale non è uniforme: dipende dall’attività che concretamente svolge. Un trust che si limita a “tenere” le quote viene tassato in un modo; un trust che agisce come holding dinamica in un altro, ben più vantaggioso. Capire questo confine è la differenza tra una struttura solida e una contestabile.

Indice

1. Trust e Fisco: perché la “commercialità” cambia tutto
2. Il trust come soggetto Ires: cosa dice l’art. 73 Tuir
3. Trust trasparenti e trust opachi: la differenza che conta
4. Holding statica e holding dinamica: dove passa il confine
5. Quando il trust è “commerciale”: direzione, coordinamento, finanziamento
6. Il vantaggio fiscale: PEX, dividendi all’1,20% e niente doppia imposizione
7. Il nodo dei beneficiari individuati nel trust opaco
8. Come strutturare un trust holding “genuino”: la checklist
9. Domande frequenti (FAQ)

1. Trust e Fisco: perché la “commercialità” cambia tutto

Quando un imprenditore decide di intestare a un trust le partecipazioni della propria holding o delle società operative, la prima domanda non è “quanto risparmio”, ma “come verrà tassato questo trust”. La risposta non è scontata, perché il legislatore fiscale non tratta tutti i trust allo stesso modo.

Il discrimine è la natura dell’attività esercitata. Un trust può essere assimilato a un ente commerciale oppure a un ente non commerciale, e da questa qualificazione discende l’intero regime di determinazione del reddito. Tradotto per l’imprenditore: lo stesso flusso di dividendi può scontare un’imposizione marginale o, al contrario, un prelievo molto più pesante, a seconda di come il trust è costruito e — soprattutto — di cosa fa realmente.

2. Il trust come soggetto Ires: cosa dice l’art. 73 Tuir

Il punto di partenza è l’art. 73, comma 1, del d.P.R. n. 917/1986 (Tuir), che annovera espressamente i trust — residenti e non residenti — tra i soggetti passivi dell’imposta sul reddito delle società (Ires). La norma li assimila, a seconda del tipo di attività esercitata, agli enti commerciali oppure agli enti non commerciali.

Il comma 2 dello stesso articolo 73 introduce poi una seconda, fondamentale distinzione, basata sui beneficiari del reddito. Da un lato i trust con beneficiari di reddito individuati, dall’altro i trust che ne sono privi. È su questo doppio binario — natura dell’attività e presenza o meno di beneficiari individuati — che si costruisce l’intera fiscalità del trust.

In questa sede ci concentriamo sul caso più ricorrente nella pratica della pianificazione: il trust holding residente in Italia, riconducibile ai trust opachi. Restano fuori dal perimetro le regole sui trust esteri di cui all’art. 13 del d.l. 124/2019, che meritano una trattazione autonoma.

3. Trust trasparenti e trust opachi: la differenza che conta

La distinzione operata dal comma 2 dell’art. 73 Tuir è netta:

• Trust trasparenti: hanno beneficiari di reddito individuati. I redditi prodotti dal trust vengono imputati “per trasparenza” direttamente in capo ai beneficiari, che li dichiarano e li tassano come propri, a prescindere dall’effettiva percezione.
• Trust opachi: non hanno beneficiari di reddito individuati. I redditi sono attribuiti e tassati direttamente in capo al trust, che diventa il soggetto passivo dell’imposta.

La scelta tra l’una e l’altra configurazione non è una formalità: incide su chi paga le imposte, quando le paga e con quale aliquota. Nella struttura di un trust holding orientato alla protezione del patrimonio e all’efficienza fiscale, la configurazione opaca è spesso quella che consente di sfruttare al meglio il regime degli enti commerciali, come vedremo.

4. Holding statica e holding dinamica: dove passa il confine

Arriviamo al cuore della questione. Quando il trustee, secondo l’atto istitutivo, può scegliere a sua discrezione l’attività più adeguata a realizzare lo scopo del trust, è l’attività concretamente svolta a qualificare il trust come commerciale o non commerciale.

Qui occorre essere chiari su un punto che genera molti errori. La semplice detenzione di partecipazioni non è attività commerciale. La giurisprudenza ha precisato che “il semplice possesso di partecipazioni, anche di controllo, non è sufficiente a configurare una attività economica del soggetto che detiene tali partecipazioni, quando tale possesso dà luogo soltanto all’esercizio dei diritti connessi alla qualità di azionista o socio nonché, eventualmente, alla percezione dei dividendi, semplici frutti della proprietà di un bene”.

In altre parole: un trust che si limita a possedere le quote e a incassare i dividendi è una holding statica, non commerciale. Non basta intestare le partecipazioni al trust per accedere al regime degli enti commerciali. Serve qualcosa di più.

5. Quando il trust è “commerciale”: direzione, coordinamento, finanziamento

Quel “qualcosa di più” è ciò che trasforma una holding statica in holding dinamica. Rientrano tra i trust commerciali quelli la cui attività non si esaurisce nella mera detenzione delle partecipazioni, ma si estende allo svolgimento di attività economiche autonome e distinte. Tra queste:

• direzione e coordinamento del gruppo, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile: definizione delle linee strategiche, indirizzo gestionale delle partecipate, accentramento di funzioni;
• attività di supporto e finanziamento a servizio delle società partecipate: erogazione di finanziamenti infragruppo, gestione della tesoreria accentrata, prestazione di servizi alle controllate.

È la presenza effettiva di queste funzioni — documentata, organizzata, riscontrabile — a far sì che il trust eserciti un’attività d’impresa e sia quindi assimilato a un ente commerciale. La conseguenza è rilevante: per i trust commerciali, il reddito complessivo è considerato reddito d’impresa da qualunque fonte provenga.

6. Il vantaggio fiscale: PEX, dividendi all’1,20% e niente doppia imposizione

Ed eccoci al motivo per cui la qualificazione commerciale è così appetibile. Per un trust holding domestico che svolge attività commerciale, e in assenza di beneficiari di reddito individuati (trust opaco), si aprono tre vantaggi concreti.

Primo: la participation exemption (PEX). Il trust può accedere al regime di cui all’art. 89 del Tuir. I dividendi percepiti dal trust concorrono alla formazione del reddito in misura ridotta, con il risultato che l’imposizione effettiva sui dividendi si attesta intorno all’1,20% (frutto dell’aliquota Ires del 24% applicata sul 5% imponibile del dividendo).

Secondo: nessun evento imponibile sulle erogazioni ai beneficiari. Le successive attribuzioni ai beneficiari di porzioni dei beni in trust o dei relativi proventi non costituiscono evento imponibile in capo a questi ultimi. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che “la successiva devoluzione (dei redditi) ai beneficiari, al termine individuato, non avrà più carattere reddituale, bensì patrimoniale”.

Terzo: divieto di doppia imposizione. Si tratta di un orientamento consolidato. Già nella Circolare n. 48/E del 6 giugno 2007, sulla base del divieto di doppia imposizione di cui all’art. 163 del Tuir, l’Agenzia ha precisato che “i redditi conseguiti e correttamente tassati in capo al trust prima dell’individuazione dei beneficiari non possono scontare una nuova imposizione in capo a questi ultimi a seguito della loro distribuzione”.

Il reddito viene tassato una volta sola, in capo al trust, con un’imposizione sui dividendi che — grazie alla PEX — è marginale. Quanto arriva poi ai beneficiari è patrimonio, non reddito. È questa la leva che rende il trust holding dinamico uno strumento di efficienza fiscale, oltre che di protezione patrimoniale.

Il confronto con l’alternativa societaria è istruttivo. Sul piano dell’imposizione sui dividendi in entrata, il trust commerciale che opera quale holding dinamica realizza un prelievo sostanzialmente coincidente con quello di una holding societaria in regime PEX, grazie alla limitata imponibilità del 5% dei dividendi. Ma il trust aggiunge un elemento che la società di capitali non possiede: la segregazione patrimoniale. È proprio questa che consente di combinare, in un’unica struttura, finalità di tutela del patrimonio e di pianificazione successoria con la funzione di cabina di regia del gruppo. Non si tratta soltanto di pagare meno imposte sui dividendi, ma di farlo all’interno di un veicolo che protegge i beni e governa il passaggio generazionale.

7. Il nodo dei beneficiari individuati nel trust opaco

Il regime descritto presuppone che il trust sia effettivamente opaco, cioè privo di beneficiari di reddito individuati. Su cosa significhi “beneficiario individuato” l’Agenzia delle Entrate è stata precisa: non basta che il beneficiario sia nominato nell’atto.

Secondo la prassi, “per beneficiario individuato deve intendersi il beneficiario di reddito individuato, vale a dire un soggetto che esprima, rispetto a quel reddito, una capacità contributiva attuale. È necessario, quindi, che il beneficiario non solo sia puntualmente individuato, ma che risulti titolare del diritto di pretendere dal trustee il pagamento di quella parte di reddito che gli viene imputata”.

La distinzione è sottile ma decisiva. Se i beneficiari hanno un diritto attuale ed esigibile a percepire il reddito, il trust è trasparente e la tassazione si sposta su di loro. Se invece l’attribuzione resta nella discrezionalità del trustee, senza un diritto attuale del beneficiario, il trust è opaco e accede al regime degli enti commerciali. La redazione dell’atto istitutivo, su questo punto, non ammette improvvisazioni.

8. Come strutturare un trust holding “genuino”: la checklist

Tutti i vantaggi descritti hanno un presupposto irrinunciabile: il trust deve essere “genuino” e non “fittiziamente interposto”. Un trust meramente apparente — in cui il disponente continua di fatto a gestire i beni come se fossero propri — viene disconosciuto dall’Amministrazione finanziaria: in caso di trust meramente formale, il Fisco può riqualificare i redditi imputandoli direttamente al disponente o ai beneficiari effettivi, con la perdita di ogni beneficio.

Accanto alla genuinità, un secondo profilo spesso sottovalutato è la residenza fiscale del trust. La sua corretta determinazione ai sensi dell’art. 73, comma 3, del Tuir assume rilievo determinante: la residenza condiziona sia l’applicazione del regime Ires sia, nel caso di trust non residenti, il coordinamento con gli eventuali strumenti convenzionali contro le doppie imposizioni. Un errore su questo piano può compromettere l’intera pianificazione, a prescindere dalla bontà della struttura.

Ecco, in sintesi, gli elementi da presidiare:

• Trustee realmente autonomo: il disponente non deve conservare poteri di gestione o di revoca tali da svuotare il trust.
• Attività commerciale documentata: verbali di direzione e coordinamento, contratti di finanziamento infragruppo, evidenza di funzioni di servizio alle partecipate.
• Atto istitutivo coerente: la natura opaca (assenza di beneficiari con diritto attuale al reddito) deve emergere chiaramente dal testo.
• Struttura organizzativa effettiva: il trust deve avere mezzi e organizzazione adeguati all’attività dichiarata.
• Tracciabilità dei flussi: dividendi in entrata, finanziamenti, erogazioni ai beneficiari — tutto documentato e contabilizzato.
• Residenza fiscale presidiata: verifica della residenza ex art. 73, comma 3, Tuir, soprattutto se trustee, beni o beneficiari hanno elementi di estraneità rispetto all’Italia.

La differenza tra un trust che regge a una verifica e uno che crolla non è la firma del notaio: è la coerenza tra ciò che l’atto dichiara e ciò che il trust realmente fa, ogni giorno.

9. Domande frequenti (FAQ)

Un trust che possiede solo partecipazioni paga meno tasse?

No, non automaticamente. La semplice detenzione di partecipazioni è considerata holding statica, non commerciale. Per accedere al regime degli enti commerciali e ai relativi benefici (PEX, imposizione ridotta sui dividendi) il trust deve svolgere un’attività economica autonoma: direzione e coordinamento, finanziamento o servizi alle partecipate.

Qual è la differenza tra trust opaco e trust trasparente?

Il trust trasparente ha beneficiari di reddito individuati: i redditi sono imputati e tassati direttamente in capo a loro. Il trust opaco non ha beneficiari di reddito individuati: i redditi sono tassati in capo al trust stesso. La configurazione opaca consente, nel trust holding commerciale, di sfruttare la PEX e di evitare la doppia imposizione sulle successive erogazioni.

Quanto sono tassati i dividendi incassati da un trust holding dinamico?

Se il trust è commerciale e opaco, può applicare la participation exemption (art. 89 Tuir): i dividendi concorrono al reddito solo per il 5%, con un’imposizione effettiva di circa l’1,20% (Ires 24% sul 5% imponibile).

Le somme distribuite ai beneficiari vengono tassate di nuovo?

No, se il trust è opaco e il reddito è già stato tassato in capo ad esso. Per il divieto di doppia imposizione (art. 163 Tuir) e secondo la Circolare 48/E del 2007, la successiva devoluzione ai beneficiari ha natura patrimoniale e non reddituale: non sconta una nuova imposizione.

Quando l’Agenzia delle Entrate può disconoscere il trust?

Quando il trust è fittiziamente interposto, cioè quando il disponente continua di fatto a gestire e disporre dei beni come se non li avesse mai conferiti. In questi casi i redditi vengono imputati direttamente al disponente e i benefici fiscali vengono meno. Solo i trust “genuini”, con trustee realmente autonomo e attività effettiva, accedono al regime di favore.

Il trust holding come leva di pianificazione, non come scorciatoia

Il trust che agisce come holding dinamica è uno degli strumenti più efficaci per coniugare protezione del patrimonio ed efficienza fiscale: imposizione sui dividendi intorno all’1,20%, nessuna doppia imposizione sulle erogazioni, continuità nel passaggio generazionale. Ma è anche uno strumento che non perdona l’approssimazione. La linea che separa la holding statica dalla holding dinamica, il trust trasparente da quello opaco, il trust genuino da quello interposto, è una linea sottile e presidiata con attenzione dal Fisco. Costruire un trust holding non è un atto formale: è un progetto, che vive nella coerenza quotidiana tra l’atto istitutivo e l’attività reale.

Nota: il presente articolo ha finalità informativa e divulgativa e non costituisce parere professionale. Per una consulenza personalizzata, contattare un professionista qualificato.

Riferimenti normativi: artt. 73 e 89 del TUIR (D.P.R. 917/1986).