Transazione fiscale nella composizione negoziata: le novità della circolare 5/E 2026
Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta · Strategie Fiscali · Luglio 2026
Per molte imprese in difficoltà il creditore più pesante non è la banca: è il Fisco. Dal 28 settembre 2024, con il terzo correttivo al Codice della crisi, è possibile chiudere un accordo transattivo con l’Agenzia delle entrate e con l’Agenzia delle entrate-Riscossione direttamente durante le trattative della composizione negoziata: taglio del debito, dilazione o entrambe le cose, senza passare da un tribunale se non per l’autorizzazione finale. Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 l’Agenzia ha finalmente spiegato come intende gestire queste proposte: chi le riceve, quali documenti servono, con quali tempi e con quali criteri verranno valutate — confermando, tra l’altro, che anche l’IVA può essere falcidiata. In questa guida vediamo tutto quello che un imprenditore (e il suo consulente) deve sapere.
Indice
- La composizione negoziata in due parole
- La novità: l’accordo con il Fisco durante le trattative
- Cosa si può ottenere: taglio del debito, dilazione o entrambi
- Anche l’IVA si può ridurre: la conferma della circolare
- Con chi si tratta e chi può accedere (e chi resta fuori)
- I documenti indispensabili: le due relazioni e il piano
- L’iter passo per passo e i tempi da non sbagliare
- Rate in corso, inadempimento e passerella verso altri strumenti
- In sintesi: perché muoversi presto
1. La composizione negoziata in due parole
La composizione negoziata della crisi è il percorso volontario e riservato con cui l’imprenditore in squilibrio economico-finanziario tratta con i propri creditori, assistito da un esperto indipendente nominato dalla Camera di commercio, per trovare una soluzione che eviti la liquidazione giudiziale. Non è una procedura concorsuale: l’imprenditore resta alla guida dell’azienda e le trattative si svolgono fuori dal tribunale, che interviene solo per le misure protettive e per alcune autorizzazioni. Ne abbiamo parlato in dettaglio nella nostra guida alla composizione negoziata: qui ci concentriamo sul tassello che mancava, il trattamento dei debiti fiscali.
Il punto debole storico dello strumento era proprio questo: nella versione originaria del Codice, i debiti tributari non potevano essere né tagliati né ristrutturati durante le trattative. Per ottenere una vera transazione fiscale bisognava uscire dalla composizione negoziata e approdare a un accordo di ristrutturazione dei debiti o a un concordato preventivo. Un controsenso, se si considera — lo riconosce la stessa Agenzia nella circolare — che nella maggior parte dei casi l’esposizione verso l’Erario rappresenta la componente prevalente del debito complessivo.
2. La novità: l’accordo con il Fisco durante le trattative
Il terzo correttivo al Codice della crisi (D.Lgs. n. 136/2024) ha colmato la lacuna introducendo il comma 2-bis dell’art. 23: nel corso delle trattative l’imprenditore può formulare una proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione, che prevede il pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori. La disposizione è in vigore dal 28 settembre 2024 e si applica alle composizioni negoziate avviate con istanza presentata dopo quella data.
La circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 — prima parte di un corposo commentario dell’Agenzia al Codice della crisi, che tiene conto anche della consultazione pubblica della primavera 2026 — dedica all’istituto un’analisi approfondita. Ed è una lettura importante per chi assiste imprese in crisi, perché per la prima volta l’Amministrazione mette nero su bianco come valuterà le proposte: criteri, documenti, tempistiche e organi competenti.
3. Cosa si può ottenere: taglio del debito, dilazione o entrambi
L’accordo può riguardare il debito fiscale e i relativi accessori — quindi imposte, sanzioni e interessi — e può prevederne il pagamento parziale (la cosiddetta falcidia), dilazionato, oppure parziale e dilazionato insieme. Su quest’ultimo punto la circolare è esplicita: sebbene la norma usi la formula «parziale o dilazionato», deve ritenersi ammissibile la combinazione di taglio e rateizzazione, in linea con quanto avviene negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo e come conferma il decreto dirigenziale aggiornato da ultimo il 23 aprile 2026, che parla di pagamento «parziale e/o dilazionato» di tutti i debiti tributari erariali.
Oggetto della proposta sono i debiti sorti fino alla data della sua presentazione: l’ufficio provvede a certificare la posizione anche per la parte non ancora iscritta a ruolo. Possono rientrare nell’accordo anche i debiti già in rateazione, con possibilità di mantenere il piano di ammortamento in essere o di ridefinirlo.
Il punto chiave
La transazione fiscale non è più un’esclusiva delle procedure giudiziali: oggi il taglio e la rateizzazione del debito tributario si possono negoziare nella fase stragiudiziale, mentre l’impresa è ancora pienamente operativa e prima che la crisi degeneri. È un cambio di paradigma che premia chi si muove per tempo.
4. Anche l’IVA si può ridurre: la conferma della circolare
La norma esclude dalla proposta i «tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea». Formula che aveva riacceso un dubbio antico: l’IVA è falcidiabile? Sotto la vecchia legge fallimentare il legislatore l’aveva esclusa (solo dilazione), ma la Corte di giustizia UE, con la sentenza Degano Trasporti del 7 aprile 2016 (causa C-546/14), ha ribaltato l’impostazione: il pagamento parziale dell’IVA è compatibile con il diritto europeo se un professionista indipendente attesta che il credito non riceverebbe un trattamento migliore nell’alternativa della liquidazione.
La circolare 5/E fa propria questa impostazione e la estende espressamente all’accordo transattivo nella composizione negoziata: la falcidia dell’IVA è ammessa, purché l’attestazione dimostri che la proposta realizza la migliore soddisfazione possibile del credito rispetto alla liquidazione giudiziale. Nello stesso senso si erano già espressi il decreto dirigenziale (che precisa come tra le risorse proprie UE non rientri l’IVA) e la giurisprudenza di merito più recente, tra cui il Tribunale di Monza con decisione del 31 dicembre 2025.
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5. Con chi si tratta e chi può accedere (e chi resta fuori)
Le controparti dell’accordo sono le agenzie fiscali e l’Agenzia delle entrate-Riscossione. Per i tributi amministrati dall’Agenzia delle entrate l’accordo è sottoscritto dal Direttore dell’ufficio competente, previo parere conforme della Direzione regionale; per i tributi doganali provvedono i direttori delle strutture territoriali o centrali dell’Agenzia delle dogane e dei monopoli. La proposta va presentata all’ufficio individuato in base all’ultimo domicilio fiscale del debitore, secondo il criterio generale dell’art. 31 del d.P.R. n. 600/1973.
Possono accedervi tutte le imprese che hanno attivato la composizione negoziata, comprese le imprese «sottosoglia»: la circolare conferma che anche per queste ultime si applica l’identico procedimento, con parere della Direzione regionale. Restano invece fuori dal perimetro i contributi previdenziali: la norma menziona soltanto le agenzie fiscali e l’agente della riscossione, sicché INPS e INAIL non sono controparti di questo accordo — i debiti contributivi vanno gestiti con gli strumenti ordinari o negli istituti che li contemplano espressamente.
6. I documenti indispensabili: le due relazioni e il piano
Alla proposta vanno allegate due relazioni, su cui la circolare è molto puntuale:
1) La relazione del professionista indipendente, che attesta la convenienza della proposta rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale per il creditore pubblico. È il cuore dell’operazione: il Fisco accetta un pagamento parziale solo se dimostri, numeri alla mano, che dalla liquidazione ricaverebbe meno.
2) La relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal soggetto incaricato della revisione legale o, in mancanza, da un revisore legale iscritto nel registro designato allo scopo.
Attenzione
Le due relazioni non possono essere firmate dalla stessa persona: la circolare, richiamando anche il decreto dirigenziale, esige due figure distinte a garanzia di imparzialità e indipendenza. Un dossier con attestatore e revisore coincidenti nasce già viziato.
Non è invece richiesta la dichiarazione sostitutiva sulla fedele rappresentazione della situazione aziendale prevista per la transazione negli accordi di ristrutturazione. Ma non illudiamoci sulla leggerezza del fascicolo: la circolare chiarisce che un piano di risanamento resta comunque necessario — è il presupposto di qualunque esito delle trattative — ed è fortemente auspicata una relazione sulla fattibilità del piano, anche non attestata, per consentire all’ufficio una valutazione prognostica seria. La fattibilità non può però essere attestata dall’esperto della composizione negoziata: il suo ruolo è quello di facilitatore delle trattative, non di attestatore.
Quanto ai criteri di valutazione, gli uffici considereranno il presumibile valore di realizzo in caso di liquidazione giudiziale, i tempi di soddisfacimento, le garanzie esistenti, la redditività attesa dalla prosecuzione dell’attività e i benefici diretti e indiretti della continuità aziendale, incluse le ricadute occupazionali. L’eventuale rigetto dovrà essere motivato su elementi concreti: non convenienza rispetto alla liquidazione, inattendibilità dei dati, assenza di prospettive di risanamento o condotte fraudolente.
7. L’iter passo per passo e i tempi da non sbagliare
Il percorso delineato dalla circolare può essere così riassunto: (a) presentazione della proposta all’ufficio competente, con la documentazione vista sopra; (b) certificazione del debito da parte dell’ufficio entro trenta giorni, comunicata tempestivamente al debitore; (c) istruttoria e contraddittorio, con eventuale richiesta di chiarimenti; (d) sottoscrizione dell’accordo (Direttore dell’ufficio previo parere conforme della Direzione regionale); (e) comunicazione all’esperto e deposito presso il tribunale, da cui l’accordo acquista efficacia; (f) decreto del giudice che, verificata la regolarità della documentazione, autorizza l’esecuzione — in difetto, l’accordo è dichiarato privo di effetti.
Il tutto deve incastrarsi nella finestra temporale della composizione negoziata: l’incarico dell’esperto dura 180 giorni, prorogabili di altri 180. La circolare precisa che l’istruttoria amministrativa — che include un parere interno obbligatorio — deve completarsi entro quel termine, mentre la formalizzazione dell’accordo (firma e decreto del giudice) può intervenire anche dopo la scadenza.
Il vero rischio: presentare la proposta all’ultimo momento
La circolare avverte senza giri di parole: la proposta presentata a ridosso della scadenza delle trattative può essere considerata lesiva dei principi di correttezza e buona fede, perché non lascia all’ufficio il tempo di istruirla. In tal caso l’Agenzia notificherà via PEC — all’esperto, all’imprenditore e ai suoi consulenti — l’impossibilità di trattazione della proposta. Tradotto: chi arriva tardi non viene nemmeno esaminato. La proposta va costruita e presentata con largo anticipo.
8. Rate in corso, inadempimento e passerella verso altri strumenti
Tre precisazioni operative di grande utilità pratica. La prima: le rateazioni già in corso non si bloccano — i pagamenti restano dovuti fino alla data di efficacia dell’accordo, che di regola fa cessare la precedente dilazione assorbendola nelle nuove condizioni; se però l’accordo non si conclude o il giudice non lo autorizza, i vecchi piani di rateazione proseguono, purché non sia maturata la decadenza.
La seconda: l’accordo si risolve di diritto se viene aperta la liquidazione giudiziale o controllata (o accertato lo stato di insolvenza), oppure se l’imprenditore non esegue integralmente i pagamenti dovuti entro sessanta giorni dalle scadenze previste. Il margine di tolleranza è dunque limitato: il piano dei pagamenti deve essere sostenibile davvero, non ottimistico.
La terza: se durante le trattative emerge che la soluzione più adatta è un accordo di ristrutturazione dei debiti, la partita con il Fisco non ricomincia da zero. La circolare valorizza le interlocuzioni già svolte: risultanze istruttorie e intese raggiunte su specifici profili, se documentate, saranno utilizzate nell’esame della nuova proposta di transazione ex art. 63. Sul funzionamento dell’omologazione anche senza l’adesione del Fisco rinviamo alla nostra analisi del cram down fiscale.
9. In sintesi: perché muoversi presto
La transazione fiscale nella composizione negoziata è oggi uno strumento completo: consente di ridurre e rateizzare imposte (IVA compresa), sanzioni e interessi in una cornice riservata, mentre l’impresa continua a operare. Ma la circolare 5/E rende esplicito il patto implicito: l’Amministrazione collabora con chi si presenta presto, con dati attendibili, un piano credibile e le attestazioni giuste; respinge — o nemmeno esamina — chi improvvisa all’ultimo momento. La differenza tra le due situazioni si costruisce mesi prima, con una diagnosi onesta della crisi e un dossier preparato a regola d’arte. Se la tua impresa ha un debito fiscale che non riesce più a sostenere, il punto di partenza è un’analisi seria della posizione complessiva: ne parliamo anche nella nostra guida alla ristrutturazione del debito.
La firma che conta
Questo articolo è scritto da un Avvocato Tributarista iscritto all’Albo dei Gestori della Crisi d’Impresa e all’Elenco degli Esperti nella Composizione Negoziata. La transazione fiscale si costruisce al tavolo, con il piano e l’attestazione che reggono al vaglio del tribunale: la conduciamo dall’interno, non la commentiamo da fuori.
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L’autore
Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Avvocato Tributarista e Dottore Commercialista, iscritto all’Albo dei Gestori della Crisi d’Impresa e all’Elenco degli Esperti nella Composizione Negoziata della Crisi. Managing Partner di Carta & Partners, con sedi a Roma e Milano. Si occupa di tax advisory, contenzioso tributario, ristrutturazione del debito e operazioni straordinarie per PMI e imprenditori.
Nota: il presente articolo ha finalità informativa e divulgativa e non costituisce parere professionale. Per una consulenza personalizzata, contattare un professionista qualificato.
